矿用柜

本案一纸判决将公司发起人、原始未出资即转让股权的股东和原始已出资股东一网打尽。

  ，男，1980 年 6 月 17 日生，居民身份证号码 518，汉族，住新疆玛纳斯县乐土驿镇

  被告：毛**，女，1970年7月28日生，居民身份证号码652326XXXXXXXXXXX，汉族，住新疆昌吉市延安北路。

  原告徐州市苏X电器设备有限公司（以下简称苏X公司）诉被告新疆立X电力设施安装工程有限公司（以下简称立X公司）、陈**、舒**、陈*、熊**、毛**买卖合同纠纷一案，本院于2023年3月2日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告苏X公司的委托诉讼代理人顾红伟,被告立X公司委托诉讼代理人王**到庭参加诉讼。被告陈**、舒**、陈*、熊**、毛**经本院传票合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  原告苏X公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告新疆立X电力设备安装工程有限公司支付欠付货款230000元及违约金69000

  元；判令被告支付原告律师费20000元，以上合计319000元；2、判令被告熊**在未出资范围内对上述新疆立X电力设备安装工程有限公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿相应的责任，判令被告陈**对被告熊**应承担的补充赔偿相应的责任承担连带责任；判令被告毛**在未出资范围内对上述新疆立X电力设备安装工程有限公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿相应的责任，判令被告舒**对被告毛**应承担的补充赔偿相应的责任承担连带责任；3、判令被告陈*对被告熊**、毛**应承担的补充赔偿相应的责任承担连带责任；4、案件受理费和保全费被告承担。

  事实与理由：2017年12月21日，原告与被告新疆立X电力设施安装工程有限公司签订了工矿产品购销合同。合同约定被告立X公司购买原告苏X公司箱式变电站其中型号为YB-315KVA箱式变电站3台，单价为70000元，型号为YB-500KVA箱式变电站2

  原告设备款230000元，应于2022年12月1日之前支付完毕。并约定被告立X公司如未能按照约定支付货款，还应额外支付未付款金额30%的违约金，并且承担原告为实现债权而产生的诉讼费、保全费、律师费、执行费等为实现债权而产生的合理费用。另查明，被告陈**、舒**作为公司股东在出资期限届满后未实际出资，被告陈*、熊**、毛**为该公司的发起人股东，被告熊**、毛**作为发起人股东在未履行出资义务的情况下即转让股权。原告认为，被告立X公司应当履行到期债务，被告陈**、舒**应当在未出资范围内对公司债务不能履行的部分承担补充赔偿相应的责任。被告陈*、熊**、毛**应当对被告陈**、舒**应当承担的补充赔偿相应的责任承担连带责任。被告熊**、毛**作为发起人股东在出资期限到期后未出资，并且将股权分别转让给陈**、舒**，陈**、舒**在受让股权时，明知前者发起人股东未出资或未完全出资即受让股权，陈*作为公司的发起人之一，应当对其他未实际出资的发起人股东应当承担的责任承担连带责任，依据是公司法司法解释三第十三条第三款的规定。上述债务经原告多次催促无果，被告的行为严重侵犯了其合法权益。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告立X公司辩称：对于合同的货款23万元立X公司不存在

  异议，但对于违约金部分和律师费，因没有立X公司的公章，所以立X公司对该部分不予认可。

  当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

  立X公司成立于2014年4月10日，注册资本为500万元，该公司法定代表人陈*，类型有限责任公司（自然人投资或控股）。该公司成立时股东（原始股东）为陈*、熊**、毛**。陈*占股40%认缴出资200万元，熊**占股40%认缴出资200万元，毛**占股20%认缴出资100万元，出资缴纳期限至2017年12

  月31日前缴足。2020年11月15日，熊**将其40%的全部股权转让给陈**,毛**将其20%的全部股权转让给舒**，据《新疆立X电力设备安装工程有限公司章程修正案》记载出资缴纳期限至2017年12月31日前缴足。

  2017年12月21日，苏X公司与立X公司签订《工矿产品购销合同》（合同编号：20171221006）一份，其内容记载：供方徐州市苏X电器设备有限公司需方新疆立X电力设备安装工程有限公司产品的名字箱式变电站规格型号YB-315KVA3台单价70000总金额210000；产品的名字箱式变电站YB-500KVA 2台单价82300总金额164600合计人民币374600叁拾柒万肆仟陆百元整。供方处加盖公章为徐州市苏X电器设备有限公司，需方处加盖公章为新疆立X电力设施安装工程有限公司。

  2021年5月21日，苏X公司与立X公司签署《设备款对账单》，其内容记载：鉴于，新疆立X电力设备安装工程有限公司（以下简称“立X公司”）与徐州市苏X电器设备有限公司（以下简称苏X公司）存在工矿产品购销关系，为明确双方账目情况，现双方进行对账并确认：一、双方于2017年12月21日签订工矿产品购销合同，约定立X公司购买苏X公司箱式变电站，其中型号为YB-315KVA箱式变电站3台，单价为70000元，型号为B-500KVA箱式变电站2台，单价为82300元，上述产品合同总价为374600

  年12月1日之前支付完毕。四、如立X公司未能按照上述承诺支付尚欠货款的，除应向苏X公司支付上述设备款外，还应向苏X公司支付未付款金额30%的违约金并承担苏X公司为实现债权而产生的诉讼费、保全费、律师费、执行费、调档费、差旅费等为实现债权所支付的合理费用，立X公司自愿放弃违约金过高的抗辩权六、本对账单自双方公司盖章或公司法定代表人签字

  后生效，一式两份，双方各执一份，均具有同等法律上的约束力。苏X公司盖章或法定代表人签字处由该公司法定代表人王*签名并捺印；立X公司盖章或法定代表人签字处由该公司法定代表人陈*签名并捺印。落款时间均为2021年5月21日。

  被告立X公司未按照《设备款对账单》约定履行。原告苏X公司委托江苏万谋律师事务所提起诉讼，支付律师代理费20000元。

  本院认为，诚信是中华民族的传统美德，是社会主义核心价值观的重要内容，是为人之本，立业之基。因此，诚信是人们应当遵守的道德义务。违背诚信，将受到道德和良心的谴责，社会的唾弃。同时诚信也是人们应当遵守的法律义务。《中华人民共和国民法典》第六条、第七条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。同时应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定，民事诉讼活动中应当遵循诚信原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十四条、第一百一十五条及《中华人民共和国刑法》第三百零七条之一等相关刑法条文、司法解释及相关法律规定，当事人、诉讼代理人及其他诉讼参与人在诉讼活动中，违背诚信原则，作虚假陈述、提交虚假证据等，进行虚假诉讼的，将受到法律的制裁，可以罚款、拘留、直至追究刑事责任。

  一、关于立X公司的货款支付、违约金承担及律师费承担问题。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第五百零二条、第五百零九条、第五百九十五条的规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；当事人订立合同，能够使用书面形式、口头形式或者别的形式；依法成立的合同，自成立时生效，当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，根据当事人陈述及庭审查明事实，可以认定双方之间形成箱式变电站买卖合同关系，系双方真实意思表示，未违反法律和法规的效力性强制性规定，未违背公序良俗，应当合法有效，苏X公司与立X公司均应当按照约定全面履行各自的义务。

  首先，关于立X公司的货款支付。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十八条、第六百零一条、第六百零三条、第六百二十六条、第六百二十七条、第六百二十八条规定，出卖人应当按照约定的时间、地点、数量等履行交付标的物的义务，买受人应当按照约定的时间、地点、数量等全额履行支付价款的义务。本案中，依据原告苏X企业来提供的《工矿产品购销合同》及《设备款对账单》，可知苏X公司与立X公司对2017年12月21日签订《工矿产品购销合同》双方买卖箱式变电站的货款共计金额为374600元，另在《设备款对账单》记载经结算后被告立X公司

  尚欠原告苏X公司货款金额为230000元，约定于2022年12月1日前支付完毕。本案原告苏X公司按约履行了向被告立X公司交付箱式变电站产品的义务，被告立X公司则应当按约履行向原告苏X公司支付购买箱式变电站结余货款230000元的义务。被告立X公司至今还没支付上述款项，原告苏X公司要求被告立X公司支付货款230000元的诉讼请求，有事实、法律和约定依据，本院依法予以支持。

  其次，关于违约金的承担。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十二条、第五百八十五条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任，当事人可以约定一方违约时应该依据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方式。本案中，被告立X公司未按照《工矿产品购销合同》及《设备款对账单》约定的金额、时间履行支付货款的义务，应当承担违约责任。案涉《设备款对账单》中第四项明确约定：“如立X公司未能按照上述承诺支付尚欠货款的，除应向苏X公司支付上述设备款外，还应向苏X公司支付未付款金额30%的违约金并承担苏X公司为实现债权而产生的诉讼费、保全费、律师费”。故原告苏X公司诉请要求被告立X公司支付违约金

  “如立X公司未能按照上述承诺支付尚欠货款的，除应向苏X公司支付上述设备款外，还应向苏X公司支付未付款金额30%的违约金并承担苏X公司为实现债权而产生的诉讼费、保全费、律师费”。因被告立X公司未按照约定按时向原告付款，原告苏

  要求被告立X公司支付律师代理费20000元的诉讼请求，本院依法予以支持。

  二、关于熊**、毛**、陈**、舒**在未出资范围内对立X公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿相应的责任及连带责任的问题。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿相应的责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。同时根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，被告立X公司成立时的股东（原始股东）熊**、毛**庭审中未提供证据证实其按期足额缴纳了认缴的出资，熊**、毛**应承担举证不能的法律责任。故，原告要求熊**、毛**分别在其未出资范围内（熊**认缴出资200万元、毛**认缴出资100万元）对立X公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿相应的责任的诉讼请求，本院依法予以支持。2020年11月15日，熊**将其40%的全部股权转让给陈**,毛**将其20%的全部股权转让给舒**，出资缴纳期限至2017年12

  月31日前缴足。庭审中，受让股东陈**、舒**亦未提供证据证实其受让股权后已按照《新疆立X电力设备安装工程有限公司章程修正案》规定按期足额缴纳了认缴的出资，对此陈**、舒**应承担举证不能的法律责任。故，原告苏X公司要求陈**、舒**分别对被告熊**及毛**应承担的补充赔偿相应的责任承担连带责任的诉讼请求，本院依法予以支持。

  三、关于被告陈*对被告熊**、毛**应承担的补充赔偿相应的责任承担连带责任。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条第三款规定，股东在公司成立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担相应的责任后，可以向被告股东追偿。本案中，被告熊**、毛**未提供证据证实其按公司章程的规定履行其认缴出资义务，发起人陈*需承担对应的资本充实责任，故作为债权人苏X公司要求被告陈*对熊**、毛**应承担的补充赔偿相应的责任承担连带责任的诉讼请求，本院依法予以支持。被告陈*、陈**、熊**、毛**、舒**经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的自愿放弃，本案依法缺席判决。

  综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十二条、第五百八十五条、第五百九十五条、第五百九十八条、第六百零一条、第六百零三条、第六百二十六条、第六百二十七条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：

  一、被告新疆立X电力设备安装工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告徐州市苏X电器设备有限公司货款230000

  二、被告熊**在未出资范围内（熊**认缴出资200万元）对新疆立X电力设备安装工程有限公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿相应的责任，被告陈**对被告熊**应承担的补充赔偿相应的责任承担连带责任；

  三、被告毛**在未出资范围内（毛**认缴出资100万元）对新疆立X电力设备安装工程有限公司不能清偿部分的债务承担补充赔偿相应的责任，被告舒**对被告毛**应承担的补充赔偿相应的责任承担连带责任；

  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  8846元，由被告新疆立X电力设施安装工程有限公司、陈**、舒**、陈*、熊**、毛**负担。

  如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。

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